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[公告]海升果汁:(1)主要及关连交易 - 增资协议及(2)股东特别大会通告

来源:恒恒美食网  05-03/2019
点击:

[公告]海升果汁:(1)主要及关连交易 - 增资协议及(2)股东特别大会通告   时间:2018年07月24日 09:21:45 中财网    

[公告]海升果汁:(1)主要及关连交易 - 增资协议及(2)股东特别大会通告


此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,
對其準確性或完備性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函的全部或任何
部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


閣下如對本通函任何內容或須採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或
其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中國海升果汁控股有限公司股份,應立即將本通函及
隨附的代表委任表格送交買方或承讓人,或送交經手出售或轉讓的銀行,股票經紀
或其他代理,以便轉交買方或承讓人。


China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd.

中國海升果汁控股有限公司


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:0359)


(1)主要及關連交易
-增資協議

(2)股東特別大會通告
董事會函件載於本通函4至9頁。本公司謹訂於二零一八年八月十五日(星期三)上午
十時正假座香港干諾道西152號港島太平洋酒店2樓太平洋廳舉行股東特別大會(「股
東特別大會」),大會通告載於本通函第20頁至21頁。股東特別大會代表委任表格亦
隨附於本通函。


無論 閣下能否出席股東特別大會,務請按隨附的代表委任表格所印列的指示將其
填妥,盡早交回本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖,惟無論如何不得遲於股
東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格
後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上投票。



二零一八年七月二十四日


目錄


頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一-本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附錄二-一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

– i –


釋義


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下列涵義:

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「增資協議」指陝西超越、潤農現代農業及合資企業訂立日期為
二零一八年七月三日的增資協議,內容有關建議
增資

「本公司」指中國海升果汁控股有限公司,一間於開曼群島註
冊成立的獲豁免有限責任公司,其已發行股份在
聯交所主板上市(股份代號:359)

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將於二零一八年八月十五日(星期三)召開
以批准(其中包括)增資協議及其項下擬進行的交
易的股東特別大會

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何附屬公司的任何董事、行
政人員及主要股東或彼等各自的任何聯繫人及與
彼等概無關連的人士

「合資企業」指鹽城海升現代農業科技有限公司,一間於中國註
冊成立的有限公司,於最後實際可行日期,其股
權由陝西超越及潤農現代農業分別擁有
51%及
49%權益

– 1 –



釋義


「合作協議」指潤農現代農業與陝西超越訂立日期為二零一八年
三月九日的合作協議,內容有關成立合資公司
「合資夥伴」指潤農現代農業及陝西超越的統稱
「最後實際可行日期」指二零一八年七月二十三日,即本通函付印前就確
定本通函所載若干資料而言之最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「百分比率」指具有上市規則所賦予的涵義
「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣
「建議增資」指於增資協議項下擬由陝西超越及潤農現代農業向
合資企業的註冊股本以現金建議增資合共人民幣


1.5408億元
「潤農現代農業」指東台三倉潤農現代農業產業園發展有限公司,一
間於中國註冊成立的有限公司

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「陝西超越」指陝西超越農業有限公司,一間於中國註冊成立的
有限公司,為本公司非全資附屬公司及由本公
司、兩名獨立第三方及西安海亮農業科技有限責
任公司(由本公司主席高亮先生全資擁有)分別擁

99.61%、0.2%及
0.19%的權益

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股

– 2 –



釋義


「股東」指本公司已發行股本的股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義
「港元」指港元,香港法定貨幣
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「%」指百分比

本通函所載若干金額及百分比數字已經約整。因此,若干列表內所示總數及貨
幣換算或百分比等值的數字未必是該等數字的算術總和。


就本通函而言,人民幣已按人民幣1元兌1.24港元之匯率換算為港元,僅供說明
用途。概不表示任何人民幣或港元金額經已、應已或可按上述匯率或任何其他匯率
兌換,或甚至不作任何換算。


– 3 –



董事會函件


China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd.

中國海升果汁控股有限公司


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:0359)

執行董事:註冊辦事處:
高亮先生(主席)Cricket Square
丁力先生Hutchins Drive
趙崇軍先生P.O. Box 2681
王林松先生Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
獨立非執行董事:
劉忠立先生總辦事處及香港主要營業地點:
常曉波先生香港
趙伯祥先生德輔道中
288號
易通商業大厦
3樓
B室
敬啟者:


(1)主要及關連交易
-增資協議



(2)股東特別大會通告
緒言

茲提述本公司日期為二零一八年七月三日的公佈,內容有關陝西超越、潤農現
代農業及合資企業訂立的增資協議。


本通函旨在向股東提供有關(其中包括)以下各項的資料:
(i)增資協議及其項下
擬進行的交易的進一步詳情;
(ii)本集團的財務資料;及
(iii)召開股東特別大會通
告,會上將向股東提呈普通決議案供其考慮及酌情批准增資協議及其項下擬進行的
交易。


– 4 –



董事會函件


增資協議

增資協議的主要條款如下:

日期:

二零一八年七月三日

訂約方:


(1)
陝西超越;
(2)
潤農現代農業;及
(3)
合資企業
建議增資

根據增資協議,合資企業的註冊資本將由人民幣
50百萬元(相當於約
62百萬港
元)增加至人民幣204.08百萬元(相當於約
253.06百萬港元)。


建議增資將按合資夥伴各自於合資企業持有之股權比例作出,而彼等各資本出
資之詳情如下:


(a)
陝西超越有條件同意以現金方式向合資企業出資人民幣
78.5808百萬元(相
當於約97.44百萬港元),該款項須於增資協議的先決條件獲達成後及潤農
現代農業根據增資協議出資後十五年內支付;及
(b)
潤農現代農業有條件同意以現金方式向合資企業出資人民幣75.4992百萬元
(相當於約93.62百萬港元),該款項須於完成增資協議的先決條件獲達成後
十五年內支付。


上述出資金額須以現金支付予合資企業的銀行賬戶。


陝西超越及潤農現代農業的建議增資金額乃經合資夥伴參考
(a)合資企業的未來
額外資本需求及商業潛力;及(b)陝西超越及潤農現代農業於合資企業保留彼等現有
股權的意向後公平磋商達致。


– 5 –



董事會函件


陝西超越擬以本集團的營運資金及內部資源撥付其資本出資。


先決條件

建議增資須獲以下先決條件達成後方可作實:


(a)
股東通過普通決議案批准建議增資;
(b)
潤農現代農業通過股東決議案批准建議增資;及
(c)
合資夥伴及合資企業從彼等各自在有關建議增資的主管部門得到所有相關
批准,而該等批准於任何方面為有效及可強制執行。

上述先決條件均不可豁免。於最後實際可行日期,上文(b)及(c)項所載先決條件
已獲達成。


建議增資的原因及裨益

由於合資企業的生產地點位於江蘇省沿岸地區,為中國長江三角洲經濟區的核
心地區,故合資企業預測該處將出現強勁的消費力及對合資企業產品的市場需求
大。合資企業所在的地區亦具備充足的基建設施及運輸系統,有助日後出口本集團
的蔬果產品。


因此,潤農現代農業及本集團對合資企業的未來增長及利潤貢獻持樂觀態度。

故此,陝西超越及潤農現代農業有意透過按比例增加合資企業的註冊資本,以擴大
合資企業的生產規模。經增加的註冊資本將用作以下用途:
(i)於生產地點建設新能
源系統地下含水層儲能系統,其可降低日後的經營成本;及
(ii)擴大種植地點。


鑒於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,增資協議之條款乃按一般商
業條款訂立且屬公平合理,且其項下擬進行之交易符合本集團及股東之整體利益。


有關增資協議訂約方的資料

陝西超越為本集團非全資附屬公司,主要從事種植及銷售蘋果及其他水果。


– 6 –



董事會函件


潤農現代農業主要於中國江蘇省鹽城市從事現代農業。


合資企業為本集團的非全資附屬公司,主要於中國江蘇省鹽城市從事現代化廣
泛種植及銷售蘋果及其他水果。


於最後實際可行日期,合資公司並未開展實質業務營運。於最後實際可行日
期,(i)合資公司已產生約人民幣10.7百萬元開支以收購資產及服務;(ii)約人民幣39
百萬元由陝西海升果業發展股份有限公司以合資公司為受益人持有及管理,直至使
用該款項;及(iii)約人民幣290,000元由合資公司持作為現金餘額。於最後實際可行
日期,合資公司資產總值約為人民幣59.6百萬元。


有關本集團的資料

本集團主要從事濃縮果汁及相關產品的生產及銷售業務、蘋果及其他水果的種
植及銷售業務,以及飼料生產及銷售業務。


建議增資的財務影響

於最後實際可行日期,陝西超越及潤農現代農業各自根據合作協議已繳足合資
企業的所有註冊資本。


於建議增資完成後,本集團將擁有合資企業
51%股權,而本集團會將合資企業
入賬列作非全資附屬公司。


建議增資將入賬列作股權交易,其不會導致於損益中確認任何收益或虧損。


上市規則的涵義

由於合作協議於二零一八年三月訂立,而於二零一八年七月訂立的增資協議乃
與相同訂約方訂立,故根據上市規則第14.22條,陝西超越根據增資協議作出的資本
承諾將與其向合資企業作出的資本承諾合併計算。


由於建議增資(與陝西超越根據合作協議對合資企業作出的注資承諾合併計算

– 7 –



董事會函件


後)的適用百分比率(定義見上市規則)高於25%但低於100%,故根據上市規則第14
章,建議增資構成主要交易及須遵守申報、公告及股東批准規定。


於最後實際可行日期,陝西超越及合資企業為本公司的非全資附屬公司。由於
合資企業由陝西超越及潤農現代農業分別持有51%及49%之權益,潤農現代農業
於附屬公司層面上為本公司的關連人士。因此,建議增資構成本公司於上市規則第
14A章項下的關連交易。根據上市規則第14A.101條,建議增資獲豁免遵守通函、獨
立財務建議及股東批准的規定。


此外,由於陝西超越及潤農現代農業將按各自於合資企業持有之股權比例向註
冊資本額外出資,故根據上市規則第
14A.92條,潤農現代農業認購額外註冊資本為
獲全面豁免的關連交易。


董事會已批准建議增資,而獨立非執行董事已確認增資協議之條款屬公平合
理,及按一般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益。


概無董事於增資協議項下擬進行之交易中擁有重大權益,或須就批准建議增資
及增資協議項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。


據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,並無股東於建議增資中擁有
任何重大權益。因此概無股東或其緊密聯繫人須於股東特別大會上就批准增資協議
及其項下擬進行的交易之決議案放棄投票。


股東特別大會及將予採取之行動

本公司謹訂於二零一八年八月十五日(星期三)上午十時正假座香港干諾道西152
號港島太平洋酒店2樓太平洋廳舉行股東特別大會,以供股東考慮及酌情通過普通決
議案,批准增資協議及其項下擬進行的交易。


隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大
會,務請填妥代表委任表格及交回本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券

– 8 –



董事會函件


登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何須於
股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格
後, 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。


根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上的任何表決須以投票表決方式進
行。本公司將按上市規則第
13.39(5)條規定的方式公佈投票表決結果。


推薦意見

董事會認為,建議增資符合本集團及股東的整體利益,及增資協議及其項下擬
進行的交易的條款乃經公平磋商後按正常商業條款訂立,屬公平合理。因此,董事
會推薦股東於股東特別大會上投票贊成提呈的普通決議案,以批准增資協議及其項
下擬進行的交易。


其他資料

另請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。


此致

列位股東台照

承董事會命

中國海升果汁控股有限公司

主席

高亮先生

謹啟

二零一八年七月二十四日

– 9 –



附錄一
本集團的財務資料


1.
本集團經審核財務資料
本集團截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止各三個年
度的財務資料於本公司分別於截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零
一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報中披
露,該等年報於聯交所網站()及本公司網站(
com)刊發:


(a)
本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報於二零一六年八月
十九日刊發(第24-90頁):

LTN20160819979.pdf
(b)
本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報於二零一七年四月
二十一日刊發(第33-104頁):

LTN20160819979.pdf
(c)
本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報於二零一八年四月
二十三日刊發(第35-108頁):

LTN20180423963.pdf
2.
債務聲明
於二零一八年五月三十一日(即刊發本通函前就確定本集團債務的最後實際可行
日期)營業時間結束時,本集團有下列未償還債務:

人民幣千元

銀行借貸
1,909,063
其他借貸
349,480
應付融資租賃
326,518
應付票據
264,550

2,849,611


– 10 –



附錄一
本集團的財務資料


分析為:

已抵押及
未抵押已抵押已擔保已擔保總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行借貸
1,474 1,065,322 160,000 682,267 1,909,063
其他借貸
88,380 – – 261,100 349,480
應付融資租賃
– 326,518 – – 326,518
應付票據
– – – 264,550 264,550

總計
89,854 1,391,840 160,000 1,207,917 2,849,611

於二零一八年五月三十一日,本集團總未償還銀行借貸、其他借貸、應付融資
租賃及應付票據由以下各項作抵押:


(a)
本集團物業、廠房及設備的押記;
(b)
本集團預付土地租賃款項的押記;
(c)
本集團存貨的押記;
(d)
本集團銀行存款的押記;
(e)
本集團貿易及其他應收款的押記;
(f)
本集團生產性植物的押記;
(g)
一名董事、本公司主要股東及若干附屬公司的一名董事簽立的個人擔保;

(h)
本公司及若干附屬公司簽立的公司擔保。

除上文所披露者外及除集團內公司間負債外,於二零一八年五月三十一日營業
時間結束時,本集團並無任何已發行及未償還的未償還債務證券,及獲授權或已以
其他方式增設但未發行之定期貸款、銀行透支及貸款、其他貸款或其他類似債務、
承兌負債或承兌信貸、債券、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。



3.
充足營運資金
經審慎周詳查詢後,董事認為,經考慮其現有現金及銀行結餘、本集團可得的
財務資源,包括可得信貸融資及內部產生的資金,於並無不可預見的情況下,本集
團擁有充足的營運資金滿足其於本通函日期後至少12個月的需求。


– 11 –



附錄一本集團的財務資料


4. 財務及經營前景
截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團錄得收入約人民幣
1,382.7百萬
元,較去年增加22.6%。本年度毛利率為21.1%,而上個財政年度則為21.4%

下列為各個業務板塊的財務及貿易展望:


(a) 濃縮果汁及副產品加工
二零一七年度,世界蘋果主產區歐洲地區由於天氣原因致使蘋果產量降
低,蘋果原料價格上漲,導致歐洲蘋果汁價格大幅升高,這使今年中國蘋果汁
在國際市場上的有了一定的價格優勢。二零一七年度,中國濃縮蘋果汁出口量
約為65.5萬噸,與二零一六年
50.6萬噸相比增長29%。二零一七年,本集團進
一步通過全面預算管理控制成本,深入優化產品結構,提升產品綜合競爭力,
使得果汁板塊的經營情況得到改善。二零一八年,本集團在鞏固濃縮蘋果汁業
務的基礎上,將這項產品繼續作為提升加工板塊盈利能力的重要產品,擴大產
能,加大相關產品的市場推廣力度,不斷創新,持續改善加工板塊的盈利能
力,提高集團經營利潤。



(b) 現代農業板塊
本集團現代農業板塊的業務經過近年來的發展,目前已經形成了以溫帶水
果產品為主,同步發展熱帶水果、漿果、蔬菜、串收番茄等多品類的產品結
構,集團農業板塊下設七個事業部分別負責不同的業務品類,包括溫帶水果事
業部、熱帶水果事業部、漿果事業部、蔬菜事業部、設施農業事業部、農業旅
游事業部以及生鮮營銷事業部。本集團將繼續拓展國際視野,優化團隊架構,
加強員工技術培訓,建立大數據系統,完善本集團企業產品質量標準和管理標
準。渠道建設方面,本集團將深耕一線城市渠道建設,同時加快二、三線城市
渠道建設,在原有大型渠道基礎上不斷開展特殊渠道及連鎖渠道,形成以高端

「枝純」及「清谷田園」系列為品牌支撐的產品品牌搭建,實現產品價值最大化、
品牌價值最大化、市場價值最大化。


– 12 –



附錄二
一般資料


1.
責任聲明
本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料,各董事願共同及個別
對本通函負全責。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所
載資料在各重大方面均屬準確及完整,不存在誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事
宜致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。



2.
權益披露
(a)
董事或主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權
益或淡倉
於最後實際可行日期,本公司各董事或主要行政人員於本公司或其任何相
聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債券中,持有根據
證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括
根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為持有的權益或淡倉),或根據
證券及期貨條例第352條須記入根據該條存置的登記冊的權益或淡倉,或根據上
市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的
權益或淡倉載列如下:


(i)
於本公司股份及相關股份的好倉及淡倉
所持股份╱佔已發行
相關股份股本的
董事姓名身份數目概約百分比

高亮先生受控制法團權益
459,061,238(附註1)
35.59%
配偶權益
5,424,660(附註2)
0.42%
實益擁有人
8,600,000 0.67%

473,085,898
36.68%

丁力先生實益擁有人
2,124,000(附註3)
0.16%

– 13 –



附錄二
一般資料


所持股份╱佔已發行
相關股份股本的
董事姓名身份數目概約百分比

趙崇軍先生實益擁有人
1,152,000(附註4)
0.09%
王林松先生實益擁有人
400,000(附註4)
0.03%

附註:


1.
459,061,238股股份由Think Honour International Limited(「Think Honour」)持
有,其全部已發行股本由高亮先生持有。因此,根據證券及期貨條例,高亮先生
被視為於由
Think Honour持有的459,061,238股股份中擁有權益。

2.
5,424,660股股份(其中700,000股股份為根據本公司購股權計劃授出的相關股份)
由高亮先生的配偶謝海燕女士持有。因此,高亮先生被視為於由謝海燕女士持有
的5,424,660股股份中擁有權益。

3.
於2,124,000股股份內,
1,152,000股股份為根據本公司購股權計劃授出的相關股
份。

4.
該等股份為根據本公司購股權計劃授出的相關股份。

(ii)
於本公司相聯法團陝西海升果業發展股份有限公司(「陝西海升」)股份
及相關股份的好倉
於最後實際可行日期在
陝西海升的總權益百分比
董事姓名身份(附註)

高亮先生受控制法團權益
99.8%

附註:高亮先生持有西安海亮農業科技有限責任公司全部權益,而西安海亮農業科技
有限責任公司於陝西海升擁有0.19%權益。本公司(由高亮先生擁有約36.68%權
益)直接持有陝西海升16.58%權益及透過本公司全資附屬公司Wisdom Expect
Investments Limited間接持有陝西海升83.03%權益。因此,高亮先生被視為於
陝西海升擁有99.8%權益。


除上文披露者外,於最後實際可行日期,概無本公司的董事或主要行政人
員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股
份或債券中,持有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交
所的任何權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為持

– 14 –



附錄二
一般資料


有的權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條須記入根據該條存置的登記
冊內的權益或淡倉,或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準
守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。


於最後實際可行日期,概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有權益或
淡倉而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須知會發行人的公司的董
事或僱員。



(b)
主要股東於股份及相關股份的權益或淡倉
於最後實際可行日期,據本公司的董事及主要行政人員所知,以下人士(本
公司董事或主要行政人員除外)於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉,或直接或間接於附有在任
何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的權利的任何類別股本面
值中擁有
10%或以上權益:

主要股東所持股份╱相關佔已發行股本的
姓名╱名稱身份股份數目概約百分比

謝海燕女士配偶權益
467,661,238(附註1)
36.26%
實益擁有人
5,424,660(附註2)
0.42%

473,085,898
36.68%

Think Honour實益擁有人
459,061,238(附註3)
35.59%

天地壹號飲料受控制法團權益
227,996,000(附註4)
17.68%
股份有限公司

深圳市天地共贏受控制法團權益
227,996,000(附註4)
17.68%
投資管理
有限公司

天地共贏投資實益擁有人
227,996,000(附註4)
17.68%
管理有限公司

附註:


1.
謝海燕女士為高亮先生的配偶。根據證券及期貨條例,謝海燕女士被視為於高亮先生
被視為於其中擁有權益的467,661,238股股份中擁有權益。

– 15 –



附錄二
一般資料


2.
於5,424,660股股份內,其中700,000股股份為根據本公司購股權計劃授出的相關股份。

3.
Think Honour的全部已發行股本由高亮先生持有。

4.
天地共贏投資管理有限公司乃深圳市天地共贏投資管理有限公司(天地壹號飲料股份有
限公司之全資附屬公司)之全資附屬公司。根據證券及期貨條例,深圳市天地共贏投資
管理有限公司及天地壹號飲料股份有限公司被視為於天地共贏投資管理有限公司持有
的227,996,000股股份中擁有權益。

除上述所披露者外,於最後實際可行日期,據董事或本公司主要行政人員
所知,概無人士(本公司董事或主要行政人員除外)於股份或相關股份中擁有須
根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文向本公司披露的權益或淡倉,或
直接或間接於附有在任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的
權利的任何類別股本面值中擁有10%或以上權益。



3.
董事服務合約
高亮先生與本公司訂立任期由二零零八年十月十九日起計為期三年的服務合
約,並於二零一七年十月十九日起與本公司續訂任期為三年的服務合約(受服務合
約的終止條文所規限)。丁力先生及趙崇軍先生已各自與本公司訂立任期分別由二零
一五年五月十六日起計初步為期三年的服務合約,並於二零一八年五月十六日與本
公司訂立為期三年的更新服務合約。王林松先生與本公司訂立任期由二零一六年八
月十日起計為期三年的服務合約。


趙伯祥先生已與本公司訂立任期由二零零五年十月十九日起計初步為期三年的
委任書,並已於二零一七年十月十九日與本公司續訂任期為三年的委任書。劉忠立
先生已與本公司訂立委任書,自二零一七年七月六日起初步為期三年。常曉波先生
已與本公司訂立委任書,自二零一八年五月二十三日起初步為期三年。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司已
訂立或擬訂立本集團不可於一年內在沒有支付賠償(法定賠償除外)的情況下可予以
終止的任何服務合約。


– 16 –



附錄二
一般資料


4.
董事於合約及資產的權益
於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自二零一七年十二月
三十一日(即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期)起收購或出售或租賃或擬
收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。


於最後實際可行日期,概無任何董事於其中擁有重大權益且對本集團業務而言
關係重大的存續合約或安排。



5.
訴訟及可能法律行動
於最後實際可行日期,本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償,且就董
事所知,本集團任何成員公司並無涉及任何尚未了結或面臨或遭提出的重大訴訟或
索償。



6.
競爭業務
於最後實際可行日期,概無董事或任何彼等各自的聯繫人於與本集團業務有或
可能有直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。



7.
重大不利變動
於最後實際可行日期,董事概不知悉自二零一七年十二月三十一日(即本公司最
近期刊發的經審核綜合賬目的編製日期)以來,本集團的財務或經營狀況有任何其他
重大不利變動。



8.
重大合約
於緊接最後實際可行日期前兩年內,本公司及╱或本集團成員公司曾訂立下列
重大或可能屬重大的合約(並非於日常業務過程內訂立的合約):


(a)
合作協議;
(b)
昭通海升現代農業有限公司與昭通市昭陽區農業投資發展有限公司所訂立
日期為二零一八年三月五日的合作協議,內容有關昭通超越農業有限公司
的成立;
(c)
陝西超越、中央企業貧困地區河南產業投資基金(「河南基金」)與洛寧超越
農業有限公司(「洛寧超越」)所訂立日期為二零一七年十二月二十九日的增
– 17 –



附錄二
一般資料


資協議,內容有關增加洛寧超越的註冊資本及由陝西超越及河南基金對洛
寧超越的註冊資本出資;


(d)
鎮原縣海越農業有限公司與鎮原縣扶貧開發投資有限公司所訂立日期為二
零一七年十月十二日的合作協議,內容有關鎮原縣超越農業有限公司的成
立;
(e)
陝西海升果業發展股份有限公司與天地壹號飲料股份有限公司就天地壹號
飲料股份有限公司向陝西海升果業發展股份有限公司採購濃縮果汁於二零
一七年四月六日訂立的框架協議;
(f)
陝西超越與寧縣聚農蘋果產業資金專業合作社所訂立日期為二零一七年三
月三日的合作協議,內容有關慶陽寧越現代農業有限公司的成立;及
(g)
寧波梅山保稅港區信稷投資合夥企業(有限合夥)(「寧波梅山」)、寧波信合
聚力投資合夥企業(有限合夥)(「寧波信合」)與陝西現代果業集團有限公司
(「陝西現代果業」)所訂立日期為二零一七年二月十五日的增資協議,內容
有關增加陝西現代果業的註冊資本及由寧波梅山及寧波信合對陝西現代果
業的註冊資本出資。



9.
其他事項
(a)
本公司註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

(b)
本公司的總辦事處及香港主要營業地點位於香港中環德輔道中288號易通商
業大厦3樓B室。

(c)
本公司於香港的股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司,地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(d)
公司秘書為單阮高先生,彼為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師
公會的資深會員。

(e)
若本通函的中英文版本有歧異,概以英文版本為準。

– 18 –



附錄二
一般資料


10.
備查文件
下列文件副本於本通函日期起直至股東特別大會日期(包括該日)於任何營業日
的一般辦公時間內,在本公司香港主要營業地點(地址為香港中環德輔道中
288號易
通商業大厦
3樓B室)可供查閱:


(a)
本公司章程大綱及細則;
(b)
增資協議;
(c)
本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個
年度的年報;
(d)
於上文第
8段披露的重大合約;及
(e)
本通函。

– 19 –



股東特別大會通告


China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd.

中國海升果汁控股有限公司


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:0359)

股東特別大會通告

茲通告中國海升果汁控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一八年八月十五日(星
期三)上午十時正假座香港干諾道西152號港島太平洋酒店2樓太平洋廳舉行股東特
別大會(「大會」),藉以考慮並酌情通過下列決議案為本公司普通決議案(不論有否修
訂):

普通決議案

「動議:


(a) 批准、確認及╱或追認陝西超越農業有限公司(「陝西超越」)、東台三倉潤
農現代農業產業園發展有限公司(「潤農現代農業」)及鹽城海升現代農業科
技有限公司(「合資企業」)於二零一八年七月三日訂立有關合資企業的註冊
資本將由人民幣50百萬元(約等於62百萬港元)增加至人民幣204.08百萬元
(約等於253.06百萬港元),而陝西超越及潤農現代農業已有條件同意作出
分別人民幣78.5808百萬元(約等於97.44百萬港元)及人民幣75.4992百萬元
(約等於93.62百萬港元)的現金額外資本出資的增資協議(「增資協議」)(其
註有「
A」字樣的副本已提交大會並由大會主席簽署以供識別)及其項下擬進
行的及與其有關的所有交易,以及任何其他附屬文件;及


(b)
授權本公司董事為及代表本公司簽署、蓋章、簽立、完善、履行及交付所
有有關文件、契據、協議及文據,議定對增資協議的該等修訂、改動或延
展,以及作出及採取彼等可能酌情認為合適及符合本公司利益,以實施
– 20 –



股東特別大會通告


及╱或落實就視作增資協議(及其項下擬進行的交易)而言屬必要、權宜或
適當的一切行動、事宜及有關步驟。」

承董事會命

中國海升果汁控股有限公司

主席

高亮先生

中國西安,二零一八年七月二十四日

附註:


1.
凡有權出席大會及在會上投票的股東,均可委任另一名人士為其代表代其出席及投票。持有兩股
或以上股份的股東可委派一名以上代表代其出席大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股
東。

2.
代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經核證的有關授權書或授權文件副
本,須盡早於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司香港股份過戶登記分處香港中
央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓
1712-1716號舖,方為有
效。

3.
倘屬任何股份的聯名持有人,則任何一位有關人士均可親身或委派代表在大會上就有關股份投
票,猶如其為唯一可投票者;惟倘超過一位聯名持有人親身或委派代表出席大會,則只會接納排
名首位的聯名持有人親身或委派代表進行之投票,其他聯名持有人概不得投票,而就此而言,排
名先後以股東名冊就聯名持有權的排名次序為準。

4.
根據聯交所證券上市規則第13.39(4)條,有關本通告內所提呈決議案的表決須於股東特別大會上
以投票表決方式進行。

5.
出席大會的本公司股東須自行承擔交通費及食宿費用。

6.
本公司將於二零一八年八月十日(星期五)至二零一八年八月十五日(星期三)(包括首尾兩日)暫
停辦理股東登記,期間將會暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格享有出席大會及在會上投票
的權利,所有股份過戶文件連同有關的股票,必須不遲於二零一八年八月九日(星期四)下午四時
三十分前送達本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心
17樓
1712至1716號舖。

– 21 –



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